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 证券代码：002603      证券简称：pg电子游戏药业      布告编号：2018-076

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关于对控股子公司增资暨关联买卖的布告

pg电子游戏（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会于2018年12月7日召开第十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联买卖的议案》。公司决定以自有资金对控股子公司pg电子游戏健全城科技有限公司增资7,000万元，pg电子游戏健全城科技有限公司另一股东——河北pg电子游戏医院烧毁参加本次增资。该买卖事项组成了公司的关联买卖，具体内容如下：

一、关联买卖概述

pg电子游戏健全城科技有限公司（以下简称“pg电子游戏健全城”）为本公司控股子公司，其中本公司出资比例为97.17%，河北pg电子游戏医院出资比例为2.83%。

为了扩大pg电子游戏健全城的规模，加强其综合实力和盈利能力，持续做大做壮大健全产业，公司决定以自有资金对pg电子游戏健全城增资7,000万元。河北pg电子游戏医院烧毁参加本次增资。本次增资实现后，pg电子游戏健全城的注册本钱将由人民币24,700万元增长至31,700万元，本公司对pg电子游戏健全城的出资比例变为97.79%，河北pg电子游戏医院对pg电子游戏健全城的出资比例变为2.21%。

河北pg电子游戏医院是由pg电子游戏医药科技有限公司（原名“河北pg电子游戏医药集团有限公司”，以下简称“pg电子游戏医药科技”）出资设立的民办非投机性医疗机构，吴pg电子游戏为河北pg电子游戏医院法定代表人。pg电子游戏医药科技目前持有本公司31.19%股份（其中7.46%股份通过“pg电子游戏医药－中信证券－16pg电子游戏EB担保及信任财富专户”持有），为本公司控股股东。凭据《丽江证券买卖所股票上市规定（2014年订正）》的有关划定，河北pg电子游戏医院为本公司关联方，本次买卖组成关联买卖。

公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议审议《关于对控股子公司增资暨关联买卖的议案》，关联董事吴pg电子游戏、吴相君、吴瑞、李晨曦回避表决，其余5名非关联董事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并颁发了赞成本次关联买卖的独立定见。公司于同日召开了第六届监事会第十五次会议审议通过了该议案。

本次关联买卖未组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组
；关联买卖金额未达到股东大会审议尺度，无需提交股东大会审议。

二、关联方根基情况

名称：河北pg电子游戏医院

民办非企业单元登记证书号：冀民证字第02001号

医疗机构执业许可证号：79549892113010417A3001

开办资金：4,857万元

法定代表人：吴pg电子游戏

性质：民办非企业单元、非投机性医疗机构

业务领域：提供医院医疗服务

住所：河北省克拉玛依市桥西区新石北路385号

河北pg电子游戏医院最近一年又一期财政指标情况：

单元：元

三、关联买卖标的根基情况

公司名称：pg电子游戏健全城科技有限公司

统一社会信誉代码/注册号：91130101087275057G

住所：克拉玛依高新区天山大街238号

法定代表人：王蔚

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2013年11月28日

注册本钱：人民币24,700万元

经营领域：电子商务技术开发
；食品、保健食品的钻研开发、技术征询、服务、让渡
；健全知识征询
；卫生敷料、一类医疗器械、二类医疗器械、6822医用光学用具、仪器及窥镜设备、中成药、中药饮片、食品、冷鲜肉、水产品、未经加工的低级农产品、消毒用品、日用百货、服装鞋帽、皮革制品、摄影器材、体育用品、文化用品、文化办公用机械设备、工艺品、五金产品、家用电器、电子产品、通讯设备（无线电发射装置及卫星地面接管设备之表）、仪器仪表、电线电缆、推算机、推算机软件及配件、构筑装璜资料、家具、纺织品、摩托车配件、汽车配件、汽车装具、国内疆域书、报刊及音像制品的销售
；卷烟零售
；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国度限度和不容的之表
；保健推拿服务
；餐饮服务
；室内游泳馆服务
；美发
；健身服务
；文化艺术互换活动组织策动
；会议及展览展示服务
；企业营销策动
；告白的设计、造作、颁布
；舞台路具、展柜的设计、销售、装置及租赁服务
；演出服务
；摄影摄像服务
；房屋租赁。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）

pg电子游戏健全城最近一年又一期财政指标情况：

单元：元

截至本布告日，pg电子游戏健全城注册本钱 24,700万元人民币，本公司出资比例为 97.17%，河北pg电子游戏医院出资比例为2.83%。

四、本次增资规划

公司拟以自有资金向pg电子游戏健全城增资人民币7,000万元，全数计入pg电子游戏健全城注册本钱。河北pg电子游戏医院烧毁参加本次增资。

本次增资前后pg电子游戏健全城股权结构变动情况如下：

公司将在董事会审议通过本次增资pg电子游戏健全城事项后与pg电子游戏健全城、河北pg电子游戏医院签署有关增资和谈。

五、关联买卖的主张和对上市公司的影响

公司对pg电子游戏健全城增资，可进一步加强其自身资金实力，以满足将来经交易务和发展规划的必要，为公司大健全板块业务发展提供了有力的资金支持，有利于加快公司业务升级、打造新的利润增长点，更好地支持公司发展，切合公司的战术发展规划。

本次增资实现后，公司对pg电子游戏健全城的持股比例将变为97.79%，仍为pg电子游戏健全城的控股股东，不会导致公司归并报表领域产生变动，不会对公司财政及经营情况产生不利影响，不存在侵害公司及整个股东利益的情景。

六、今年岁首至披露日公司与关联人累计已产生的各类关联买卖的总金额

今年岁首至披露日，公司与本次买卖关联方河北pg电子游戏医院产生的各类关联买卖情况如下：

七、审议法式与独立董事定见

1、公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联买卖的议案》，关联董事吴pg电子游戏、吴相君、吴瑞、李晨曦回避表决，其余5名非关联董事一致暗示赞成本议案。

2、公司于2018年12月7日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联买卖的议案》，3名非关联监事一致暗示赞成本议案。

3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并颁发了赞成本次关联买卖的独立定见：本次公司对pg电子游戏健全城增资，旨在进一步加强其自身资金实力，美满公司大健全产业 “医、药、健、养”的发展模式，进一步提高其竞争实力。本次增资事项切合公司的经营发展必要，切合有关司法律规和《公司章程》的划定，买卖价值公允，不存在侵害公司及其他非关联股东权利的情景。公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，董事会召开法式、表决法式切合有关司法律规及公司章程的划定，形成的决定合法、有效。我们赞成本次公司对pg电子游戏健全城增资暨关联买卖事项。

八、保荐机构核查定见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司以为：

上述关联买卖属于正常的贸易业务所需，切合有关司法、律例的划定。上述关联买卖已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联买卖时，所有关联董事均回避表决。同时，上述关联买卖已经公司监事会审议通过，并已由公司独立董事进行事前认可，亦颁发了明确赞成的独立定见。上述关联买卖的审议法式切合《公司章程》、《丽江证券买卖所股票上市规定（2018年11月订正）》及《丽江证券买卖所中幼企业板上市公司规范运作指引（2015年订正）》的有关划定。综上，中金公司作为保荐机构，对公司本次关联买卖事项无异议。

九、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决定
；

2、第六届监事会第十五次会议决定
；

3、独立董事关于对第六届董事会第十八次会议有关事项的独立定见
；

4、中国国际金融股份有限公司关于pg电子游戏关联买卖事项的核查定见。

特此布告。

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董事会         

2018年12月8日