pg电子游戏

?证券代码：002603????? 证券简称：pg电子游戏药业????? 布告编号：2018-077

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关于让渡参股公司股权暨关联买卖的布告

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pg电子游戏（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会于2018年12月7日召开第十八次会议，审议通过了《关于让渡参股公司股权暨关联买卖的议案》。该买卖事项组成了公司的关联买卖，具体情况如下：

一、股权让渡暨关联买卖概述

为优化产业布局，集中资源发展公司主题业务，经协商一致，公司控股子公司pg电子游戏健全城科技有限公司（以下简称“pg电子游戏健全城”）将向本公司控股股东pg电子游戏医药科技有限公司（以下简称“pg电子游戏医药科技”）以2,800万元人民币的价值让渡其持有的北京康康盛世信息技术有限公司（以下简称“康康盛世”）20%股权、以1,200万元人民币的价值让渡其持有的丽江市华英智联通讯技术有限公司（以下简称“华英智联”）10%股权。本次让渡实现后，pg电子游戏健全城将不再持有康康盛世、华英智联的股权。

pg电子游戏医药科技目前持有本公司31.19%股份（其中7.46%股份通过“pg电子游戏医药－中信证券－16pg电子游戏EB担保及信任财富专户”持有），为本公司控股股东。pg电子游戏健全城为本公司控股子公司，本公司对其出资比例为97.17%。凭据《丽江证券买卖所股票上市规定（2018年11月订正）》的有关划定，pg电子游戏医药科技为本公司关联方，pg电子游戏健全城本次与pg电子游戏医药科技的买卖组成关联买卖。

公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议审议《关于让渡参股公司股权暨关联买卖的议案》，关联董事吴pg电子游戏、吴相君、吴瑞、李晨曦回避表决，其余5名非关联董事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并颁发了赞成本次关联买卖的独立定见。公司于同日召开了第六届监事会第十五次会议审议通过了该议案。

本次关联买卖未组成《上市公司沉大资产沉组治理法子》划定的沉大资产沉组；关联买卖金额未达到股东大会审议尺度，无需提交股东大会审议。

pg电子游戏健全城将在本公司董事会审议通过本次让渡参股公司股权暨关联买卖事项后与pg电子游戏医药科技正式签署有关股权让渡和谈。

二、关联方根基情况

公司名称：pg电子游戏医药科技有限公司

住所：?西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世国欧郡8栋1单元1404号

企业性质：有限责任公司（天然人独资）

法定代表人：李秀卿?

注册本钱：6263.40万元

统一社会信誉代码：911301017131804358

经营领域：中医药临床科延注技术征询；实业项主张投资、治理和经营（需专项审批的未经核准不得经营）；自有房屋租赁。【依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动。】?

股权结构：吴pg电子游戏持有pg电子游戏医药科技100%股权

pg电子游戏医药科技最近一年又一期财政指标情况（归并口径）：

单元：人民币元

三、关联买卖标的根基情况

1、公司名称：北京康康盛世信息技术有限公司

住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8395房间

企业性质：有限责任公司（天然人投资或控股）

法定代表人：曾明发

注册本钱：1562.50万元

成立日期：2011年3月25日

统一社会信誉代码：91110107571238127R

经营领域：技术开发、技术让渡、技术服务；经济信息征询；图文设计；承办展览展示；代理、颁布、造作告白；居家养老服务（不含集中养老服务）；销售电子产品、五金交电、日用品、服装衣饰、构筑资料、工艺美术品、推算机软硬件及辅助设备、体温计、血压计、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、怀胎诊断试纸、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械II类：6820通常诊察器械，6821医用电子仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂之表）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2021年12月06日）。（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。）

主交易务：医疗设备、健全产品的研发、出产和销售，并提供慢性病远程医疗和健全治理服务。

股权结构：

康康盛世最近一年又一期财政指标情况：

单元：人民币元

股权评估情况：凭据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《pg电子游戏健全城科技有限公司拟股权让渡涉及的北京康康盛世信息技术有限公司股东全数权利资产评估汇报》（同致信德评报字【2018】第A0168号），康康盛世的股东全数权利价值为13,871.00万元。

截至本布告日，pg电子游戏健全城持有的康康盛世20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权势，不存在涉及资产的沉大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强造措施。本公司和pg电子游戏健全城不存在为康康盛世提供担保、委托理财等事项，康康盛世也未占用本公司和pg电子游戏健全城资金。

经征询，康康盛世有优先受让权的其他股东烧毁优先受让权。

2、丽江市华英智联通讯技术有限公司

住所：?丽江市南山区桃源街路龙井村龙井高新科技金谷创业园C栋2楼201

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李鸿儒

注册本钱：1,250.00万元

成立日期：2014年7月7日

统一社会信誉代码：91440300306276042N

经营领域：?电子产品、推算机软件、硬件和通讯产品的技术开发销售及技术服务（不含专营、专控、专卖商品）；信息征询（不含限度项目），经营进出口业务（司法、行政律例、国务院决定不容的项目之表，限度的项目须获得许可后方可经营）；チ畔⒎务和移动网信息服务业务。

主交易务：智能穿戴设备、智慧校园软硬件产品研发、出产和销售，教育信息化设备一体化解决规划提供；平板固定电话的研发及销售。

股权结构：

?华英智联最近一年又一期财政指标情况：

单元：人民币元

该股权的评估情况：凭据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《pg电子游戏健全城科技有限公司拟资产让渡涉及的其持有的部门可供销售金融资产全数权利资产评估汇报》（同致信德评报字【2018】第A0169号），pg电子游戏健全城部门可供销售金融资产（丽江市华英智联通讯技术有限公司10%股权）评估值为1,230.68万元。

截至本布告日，pg电子游戏健全城持有的华英智联10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权势，不存在涉及资产的沉大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强造措施。本公司及pg电子游戏健全城不存在为华英智联提供担保、委托理财等事项，华英智联也未占用本公司及pg电子游戏健全城资金。

经征询，华英智联有优先受让权的其他股东烧毁优先受让权。

四、拟签署的买卖和谈重要内容

1、凭据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《pg电子游戏健全城科技有限公司拟股权让渡涉及的北京康康盛世信息技术有限公司股东全数权利资产评估汇报》（同致信德评报字【2018】第A0168号），康康盛世的股东全数权利价值为13,871.00万元。经双方协商一致，康康盛世20%股权的让渡价款为2,800万元人民币。

凭据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《pg电子游戏健全城科技有限公司拟资产让渡涉及的其持有的部门可供销售金融资产全数权利资产评估汇报》（同致信德评报字【2018】第A0169号），pg电子游戏健全城部门可供销售金融资产（丽江市华英智联通讯技术有限公司10%股权）评估值为1,230.68万元。经双方协商一致，华英智联10%股权的让渡价款为1,200万元人民币。

2、支付方式：和谈签定之日起5日内pg电子游戏医药科技将前述让渡价款通过银行转账的方式支付到pg电子游戏健全城指定账户中。

3、违约责任

（1）和谈双方应严格依照本和谈的约定推广各自应负的使命，任何一方不得擅自调换或者终场推广其使命。

（2）由于一方的不对，造成和谈不能推广或不能齐全推广时，由有不对的一方承担违约责任，赔偿守约方遭逢的全数经济损失及为追偿所需支付的用度；如属双方的不对，凭据现实情况，由和谈双方别离承担各自应负的违约责任。

4、和谈自买卖双方盖章之日起生效。

五、关联买卖定价政策和定价凭据

本次让渡康康盛世、华英智联股权暨关联买卖的定价是以拥有证券期货从业资格的评估机构的评估了局为基础，经买卖双方协商一致的了局。本次买卖遵循了客观、平正、公允的定价准则，不存在侵害公司及其他股东利益，出格是中幼股东利益的情景。

六、涉及关联买卖的其他铺排

本次买卖不涉及人员安设、地皮租赁等情况。本次买卖实现后，不会与关联人产生同业竞争，亦不涉及高层人事改观打算等其他铺排。

七、关联买卖的主张和对上市公司的影响

为优化产业布局，集中资源发展公司主题业务，公司经审慎钻研决定将上述股权进行让渡。本次关联买卖对公司归并报表领域和2018年度净利润均不产生影响。

八、今年岁首至披露日公司与关联人累计已产生的各类关联买卖的总金额

今年岁首至披露日，公司无与本次买卖关联方pg电子游戏医药科技产生的关联买卖。

九、审议法式与独立董事定见

1、公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于让渡参股公司股权暨关联买卖的议案》，关联董事吴pg电子游戏、吴相君、吴瑞、李晨曦回避表决，其余5名非关联董事一致暗示赞成本议案。

2、公司于2018年12月7日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于让渡参股公司股权暨关联买卖的议案》，3名非关联监事一致暗示赞成本议案。

3、独立董事对上述事项进行了事前认可，并颁发了赞成本次关联买卖的独立定见：

本次让渡股权事项切合公司的经营发展必要，切合有关司法律规和《公司章程》的划定，本次买卖有利于集中资源发展公司主题业务，切合公司及整个股东的利益；董事会在审议本次关联买卖议案时，关联董事回避表决，董事会召集召开法式、表决法式及方式切合有关司法律规及公司章程的划定，形成的决定合法、有效；本次股权让渡价值以拥有证券期货从业资格的评估机构的评估了局为凭据，由买卖双方在平正、自愿的准则下协商确定，股权让渡价值公允、合理，不存在侵害公司及其他非关联股东权利的情景。我们赞成本次赞成公司控股子公司pg电子游戏健全城科技有限公司向本公司控股股东pg电子游戏医药科技有限公司以2,800万元人民币的价值让渡其持有的北京康康盛世信息技术有限公司20%股权，以1,200万元人民币的价值让渡其持有的丽江市华英智联通讯技术有限公司10%股权事项。

十、保荐机构核查定见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司以为：

上述关联买卖属于正常的贸易业务所需，切合有关司法、律例的划定。上述关联买卖已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联买卖时，所有关联董事均回避表决。同时，上述关联买卖已经公司监事会审议通过，并已由公司独立董事进行事前认可，亦颁发了明确赞成的独立定见。上述关联买卖的审议法式切合《公司章程》、《丽江证券买卖所股票上市规定（2018年11月订正）》及《丽江证券买卖所中幼企业板上市公司规范运作指引（2015年订正）》的有关划定。综上，中金公司作为保荐机构，对公司本次关联买卖事项无异议。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决定；

2、第六届监事会第十五次会议决定；

3、独立董事关于对第六届董事会第十八次会议有关事项的独立定见；

4、pg电子游戏健全城与pg电子游戏医药科技关于让渡康康盛世20%股权的《股权让渡和谈》；

5、pg电子游戏健全城与pg电子游戏医药科技关于让渡华英智联10%股权的《股权让渡和谈》；

6、《pg电子游戏健全城科技有限公司拟股权让渡涉及的北京康康盛世信息技术有限公司股东全数权利资产评估汇报》（同致信德评报字【2018】第A0168号）；

7、《pg电子游戏健全城科技有限公司拟资产让渡涉及的其持有的部门可供销售金融资产全数权利资产评估汇报》（同致信德评报字【2018】第A0169号）；

8、中国国际金融股份有限公司《关于pg电子游戏关联买卖事项的核查定见》。

特此布告。

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董事会 ? ? ?? ?

2018年12月8日? ? ?